广东拓斯达科技股份有限公司

【资料图】

  我们作为广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据

中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法

律法规、规章制度以及公司《公司章程》《独立董事工作细则》等相关法律法规、规

章制度的规定，对公司第四届董事会第二次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

  一、关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

  我们对公司 2023 年半年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，并审

阅了《公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，认为：报告期

内，公司募集资金的存放与使用符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》

及《广东拓斯达科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，不存在违规情

形，亦不存在损害股东利益的情况。《公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情

况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司 2023 年半年度募集资金实际存放

与使用情况。

  二、关于为全资子公司提供担保的独立意见

  我们认为，董事会对本次担保事项的审议及表决符合《公司法》《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运

作》和《公司章程》等有关法律法规的规定，程序合法有效。被担保对象为公司合并

报表范围内的全资子公司东莞拓斯达技术有限公司，担保有助于被担保对象日常运营

和持续发展，该担保风险可控，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，

特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我

们一致同意本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  三、关于《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办

法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

的任职资格要求。同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票

的下列情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  激励对象均符合法律规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激

励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排

（包括授予额度、授予日期、授予价格、等待期、归属期、归属条件等事项）未违反

有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

排。

增强公司管理层和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感，有利于公司的持续

发展，不会损害公司及全体股东的利益。

理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避

表决。

  综上所述，我们一致同意公司实施本激励计划，并同意将《关于<2023 年限制性

股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交股东大会审议。

  四、关于《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》设定考核指标的科

学性和合理性的独立意见

  经审议，我们认为：公司本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考

核、个人绩效考核。公司选取净利润作为公司层面业绩指标。采用净利润作为考核指

标，在于净利润是反映公司增长或发展最终成果的核心财务指标，能综合反映公司的

市场竞争力或获利能力。

  公司结合宏观经济环境、行业发展状况以及公司未来发展规划等相关因素，经过

合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，设定了具有一定科学合理性的业绩考核目

标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作

热情和积极性，促使公司战略目标的实现。除公司层面的业绩考核，公司对个人还设

置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评

价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条

件。

  综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设

定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划

的考核目的，我们同意将《关于<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

议案》提交股东大会审议

  五、关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独

立意见

  根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

我们对公司报告期内（2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日）控股股东、实际控制

人及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况，进行了认真负责的核查，现发表

独立意见如下：

  （一）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情

况，也不存在以前年度发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资

金的情况。

  （二）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形，也不存

在以前年度发生并累计至报告期末的违规对外担保等情况。

  （三）截至报告期内末，公司累计担保总额度为 135,500 万元，其中为全资子公

司及控股子公司累计担保额度 101,500 万元；为客户提供的融资租赁回购担保累计担

保额度 9,000 万元,为客户提供买方信贷担保累计担保额度 25,000 万元。公司累计对

外担保总额度占公司本报告期末净资产的比例为 57.74%。实际已发生的对外担保余

额为 42,219.10 万元，占公司本报告期末净资产的比例为 17.98%。

  公司无逾期对外担保，无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失

的情形。公司开展以上担保事项总体风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造

成不良影响，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益情形。

  （此页以下无正文，下转签署页。）

（此页无正文，为《广东拓斯达科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次

会议相关事项的独立意见》之签字页）

  独立董事：

  周   鑫

  冯杰荣

  万加富

                        广东拓斯达科技股份有限公司董事会

                            年   月   日

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